当唯一董事兼股东突然去世，公司将面临怎样的困境？

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3月28日
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引言

当企业的唯一董事兼股东去世时，企业可能迅速陷入治理真空、财务冻结及业务中断的严重局面。银行账户通常会被立即冻结，业务运营决策难以执行，税务申报与缴纳因无人处理而面临罚款，尤其是涉及国际资产的继承税问题，处理不当可能引发更多复杂的法律风险。

此外，公司可能因无法及时履行合同而面临违约风险，进而影响企业信誉和长期发展。

如果公司没有制定章程（Constitution），《2016年公司法》（Companies Act 2016）将自动适用，规定新董事的任命程序和股权转让机制，以确保在唯一决策者缺席的情况下，公司仍能维持稳定运营。

1. 相关法律框架《2016年公司法》

第 208 和 209(3)条：董事职位自动空缺，需迅速任命新董事
第549条：若未及时任命新董事，公司可能被马来西亚公司委员会(SSM)除名。（Strike off）
第551条: 公司可针对SSM发出的除名通知提交异议
第555条: 若公司被注销，可在特定情况下申请恢复

2. 需立即采取的措施:

(A) 股东是否有遗嘱？

有遗嘱 (Probate Process)：
股份需经过遗嘱认证（Grant of Probate）后进行转让，执行人（Executor）在完成股权转让后任命新董事。
无遗嘱 (Letters of Administration)：
向法院申请委任管理人（Administrator）。遗产管理人获批后，依据马来西亚《1958年遗产分配法》进行财产分配命令（Distribution Order），再转让股权。

特别提醒（Resealing重封）: 如果遗嘱认证是在英联邦国家或马来西亚认可的司法管辖区取得的（如英国、新加坡、澳洲），可以直接在马来西亚进行遗嘱认证的重封（resealing），有效简化程序，加快资产处理速度。然而，对于中国或其他非英联邦国家出具的遗嘱认证，无法在马来西亚进行重封，需要在马来西亚额外申请遗产管理书（Letters of Administration），视同无遗嘱处理，流程将更复杂且耗时更长。

(B) 公司仍有未完成的合同或面临除名风险

员工或债权人可:

i. 依据第471条申请任命新董事（适用于员工/债权人）:

员工、债权人或业务合作伙伴可向高等法院提出申请。
法院可任命临时董事以维持公司运营。
若申请获批，公司可依法继续运营。

ii. 依据第551条提交反对除名（公司注销）申请:

如果马来西亚公司委员会（SSM）发出除名通知，任何相关人士可在30天内提出异议。
异议申请必须包含：

a. 公司仍在运营的证据。

b. 现有合同、员工或未偿债务的证明。

c. 公司正处于接管或清算程序。

3.注销后的影响《公司法》第554条

注销不等于免责。董事和股东仍需承担债务责任。若公司仍有业务，可反对注销；即使已注销，7年内仍可申请恢复。

4. 如何恢复已注销公司？第555条

公司被错误注销，7年内仍可申请恢复。

法院会考虑：

公司是否仍在运营或有正当理由恢复。
相关权益是否受影响。

公司成功恢复后，法律上视为从未被注销，所有之前的债务、资产和法律责任都会恢复。

5. 经营危机

在现实中，唯一董事兼股东的突然去世可能给公司带来严重的治理和运营问题。例如，2018年7月3日，海航集团有限公司的联合创始人兼董事长王健在法国公务考察期间意外去世。作为公司的关键人物，王健的离世对海航集团的管理层和运营造成了重大影响，突显了企业在面对高层领导人意外离世时可能面临的挑战。

在这种情况下，公司可能面临以下困境：

治理真空：缺乏明确的继任计划可能导致公司决策停滞，影响日常运营和战略执行。
财务风险：银行账户可能被冻结，资金流动受限，影响公司的财务稳定性。
·法律纠纷：股东继承权的争议可能引发法律诉讼，进一步影响公司的声誉和运营。

因此，企业应提前制定完善的继任计划和风险管理策略，以应对类似的突发事件，确保业务的持续性和稳定性。

6. 企业主应如何提前规划？

具体实施措施建议：

1. 提前制定明确章程

(A) 公司无章程 (Without Constitution)：

如果公司没有章程，《2016年公司法》将自动适用，以管理公司继任和股权转让程序。然而，这可能带来较高风险，例如，在新董事任命期间，公司可能面临决策瘫痪、银行账户冻结、税务问题及合同违约风险，严重影响企业正常运营。

(B) 公司有章程 (With Constitution)：

可提前制定明确的继任安排，规避或大幅降低经营风险。章程应详细规定董事去世或失去决策能力后的继任流程，并明确备用决策人的权限。这样在紧急情况下，公司能迅速任命新董事，确保银行账户正常运作和业务顺畅进行，避免税务延误与合同违约风险。

2. 提前任命第二名董事

在设立公司时或经营过程中，企业主应考虑任命一名额外的董事，以确保在紧急情况下，仍有合法授权的管理人员继续经营公司

3. 购买关键人物保险 (Key-Person Insurance)

关键人物保险 (Key-Person Insurance) 能为公司提供重要财务保护。当公司关键人物（例如唯一董事）突然去世或丧失工作能力时，该保险所提供的一次性赔偿金能够协助公司迅速稳定业务，例如聘请临时管理人员、保障银行账户继续正常运作，防止运营中断与财务危机的发生。

4. 明确税务管理策略，尤其是涉及国际资产的遗产税与继承税申报。

合理的税务筹划，可降低税务成本，并确保资产传承的顺畅与合规性。

5. 提前培训接班人

适当授予其他员工一定权限，例如支付工资、管理供应商和客户账户等，以防止业务因董事突然离世而停滞。

6. 确保公司在紧急情况下公司财务访问不受限制

设定备用授权人（如指定董事或高管），以确保即使董事去世，银行账户仍可正常运作。

总结与行动建议

在实际商业运营中，每个企业所面临的情况与挑战都有所不同。尽管法律框架为处理突发事件提供了基本的指引，但仅靠一般性的法律程序无法全面解决公司可能遇到的各类具体业务与法律难题。例如，税务申报延迟可能产生的法律罚款、国际资产继承过程中的税务合规挑战，以及合同无法履行所导致的违约纠纷，这些复杂问题都需由专业人士根据企业的实际情况进行量身定制的解决方案。

本事务所专注于企业继承、公司治理以及业务连续性规划，具备丰富的经验与专业知识，能够深入理解并有效处理此类问题。我们认为，提前进行专业的风险识别与规划虽然不能避免所有问题，但却能显著降低风险、减少损失，并确保业务在关键时刻的持续稳定运营。

本文所提供的信息仅供一般性参考，实际处理过程中，企业需要根据自身的情况制定更为精细和个性化的方案。如您希望深入了解更多细节或需要个别企业的具体法律与业务建议，欢迎访问我们的网站，或直接与本事务所联络，我们将竭诚为您提供专业、定制的协助。

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